П.1 ст. 43 14-ФЗ сообщает о том, что решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. П. 1 ст. 181.4 ГК РФ ч. 1: «Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона». Суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества[1].
Теперь что касается сроков. Например, в п. 4 ст. 43 14-ФЗ сказано: «Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы». Далее смотрим п. 5 ст. 181.4 ГК РФ ч. 1, в котором сказано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Видны явные противоречия по срокам между нормами специального и общего законодательства, не правда ли?
В ряде случаев законодатель нам разъясняет, что при возникновении подобных коллизий применяются нормы специального права, которые в нашем случае вытекают из 14-ФЗ, а значит, срок на оспаривание решения собрания равен всё-таки двум месяцам. Но есть ещё более интересная практика, которая говорит о том, что два месяца, установленные в законе об «Об обществах с ограниченной ответственностью», — это срок на признание сделки недействительной по признакам оспоримости. А шесть месяцев, установленные в ГК РФ ч. 1, — это срок на признание сделки недействительной по признакам ничтожности. Более подробно об описанных нюансах можно прочесть в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Что такое оспоримая сделка, а что такое ничтожная? П. 1 ст. 166 ГК РФ ч. 2 даёт ответ на этот вопрос: «Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)».
П.1 ст. 181.3 ГК РФ ч. 1: «Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует что решение ничтожно». Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно[2]:
– принято по вопросу, не включённому в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
– принято при отсутствии необходимого кворума;
– принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
– противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу п. 6 ст. 43 14-ФЗ к ничтожным решениям также можно отнести решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включённым в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества. Они не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
И напоследок важно[3]:
– признание решения о созыве общего собрания недействительным не влечёт за собой недействительности решений, принятых на таком общем собрании;
– признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечёт за собой признания данных сделок недействительными.
[1] П. 2 ст. 42 14-ФЗ.
[2] Ст.181.5 ГК РФ ч. 1.
[3] П. 5 ст. 43 14-ФЗ.
