Решение о ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания[1] и принимается его участниками единогласно[2]. П. 1 ст. 62 ГК РФ ч. 1: «Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трёх рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом». П. 5 ст. 61 ГК РФ ч. 1: «При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно».
П.3 ст. 62 ГК РФ ч. 1: «Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом». С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого общества выступает в суде. П. 6 ст. 57: «Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлён в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев». В случае отмены ликвидации повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц[3]. П. 4 ст. 62 ГК РФ ч. 1: «Если ликвидационной комиссией (ликвидатором) установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве)».
П.1 ст. 63 ГК РФ ч. 1: «Ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации». По истечении срока на предъявление требований со стороны кредиторов последовательно подготавливаются и передаются в уполномоченный орган (налоговую инспекцию) промежуточный ликвидационный баланс (содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворённых вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией или ликвидатором), а затем и окончательный ликвидационный баланс. В обоих случаях названные документы до направления в ФНС[4] утверждаются участниками ООО. Затем происходит исключение организации из ЕГРЮЛ, и с этого момента ликвидация считается завершённой[5].
П.3 ст. 61 ГК РФ ч. 1: «С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим». Это значит, что любой кредитор вправе предъявить свои требования, вытекающие из гражданско-правовых отношений, сразу, как только были запущены ликвидационные мероприятия. Например, покупатель вправе требовать незамедлительной поставки при старте ликвидации фирмы-поставщика, а поставщик, напротив, вправе требовать незамедлительной оплаты при старте ликвидации фирмы-покупателя даже в случае, если исполнение со стороны названных ликвидируемых лиц было отсрочено условиями договора.
Важно! П. 1 ст. 61 ГК РФ ч. 1: «Ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам». Как следствие, если имущество или имущественные права закрытого ООО не были распределены между участниками в процессе ликвидации, то они становятся фактически бесхозными, и устанавливать (заявлять) права на них необходимо будет уже с использованием юридических механизмов, описанных в теме «Распределение имущества ликвидированного общества».
[1] Пп.11 п. 2 ст. 3 14-ФЗ.
[2] П. 8 ст. 37 14-ФЗ.
[3] Ст.57 14-ФЗ.
[4] Федеральная налоговая служба.
[5] П. 9 ст. 63 ГК РФ ч. 1.
